USDКурс снизился 1.9739
EURКурс снизился 2.0967
Василий Иванов | 24 февраля 2011

Тридцать раз рискнуть, один – купить?

Есть несколько вариантов покупки бизнеса. К ним относятся: покупка долей, акций организации, занимающейся бизнесом; активов и имущества, необходимых для ведения дел; системы предприятий (например, покупаемое предприятие приобретается через покупку его владельца — юридического лица как имущественного комплекса) и т. п.

 



Первое, что необходимо сделать перед покупкой действующего предприятия, – это взвесить все предстоящие риски и постараться их минимизировать. По словам экспертов Павла Митрошина, Татьяны Белкиной и Юрия Эбера, рискованность сделки по приобретению долей в обществах, контрольного пакета акций или предприятия как имущественного комплекса заключается в нескольких десятках пунктов.

1. Скрытые продавцом (намеренно или ненамеренно) долги перед контрагентами – основание для привлечения общества к ответственности по обязательствам с действующим сроком исковой давности. Незнание этих фактов может привести к тому, что третьи лица предъявят покупателю доли претензии и обоснованные требования, например, по уплате неустоек, возмещению убытков.

2. Скрытые продавцом (намеренно или ненамеренно) факты несвоевременных уплат налогов, иные действия, влекущие привлечение общества к ответственности за нарушение налогового законодательства. Невладение информацией может привести к тому, что для покупателя будет полным сюрпризом привлечение общества к налоговой ответственности по нарушениям, совершенным несколько лет назад.

3. Скрытые продавцом (намеренно или ненамеренно) факты о принятых обществом обязательствах перед третьими лицами. Не зная об этом, покупатель не только выплачивает завышенную цену за долю, но и несет дополнительные затраты или решает дополнительные вопросы.

4. Споры по тому или иному имуществу, о которых в момент приобретения ничего говориться не будет.

5. Риски, связанные с незнанием специфики бизнеса.

6. Отсутствие необходимых лицензий, сертификатов, оборудования или незначительный оставшийся срок действия, а также существенные нарушения условий их выдачи.

7. Значительные затраты на замену оборудования. Необходимость замены при этом выясниться уже после покупки.

8. Продукция, товары, услуги не востребованы рынком в необходимом объеме; конкуренция значительна, при этом предложения конкурентов более выгодны.

9. Неверно рассчитанные издержки (постоянные, но в первую очередь – переменные), траты на ведение деятельности, оказавшиеся в действительности выше, чем предполагал покупатель.

10. Риски, связанные с намеренными и недобросовестными действиями продавца после продажи доли (особенно, если продавец лично до продажи доли являлся руководителем общества).

11. Продажа имущества общества «задним числом» после покупки доли в уставном капитале общества.

12. Принятие обществом обязательств «задним числом».

13. Риски, связанные с отсутствием желания других участников общества продавать бизнес или работать совместно с новым покупателем. Соответственно, возможны требования о выкупе их долей, что повлечет незапланированные расходы.

14. Препятствия в реформировании деятельности общества.

15. Отстранение покупателя от выполнения оперативных функций (смещение его с поста директора) и фактическое отстранение от информации о деятельности общества; возможности принимать решения по важным вопросам, игнорирование мнения покупателя по вопросам деятельности общества.

16. Риски, связанные с дроблением бизнеса продавцом. Имеются в виду ситуации, когда продавец ведет бизнес через несколько фирм или даже через «своего» индивидуального предпринимателя, а имущество и деятельность распределены по этим обществам.

17. Приобретение покупателем доли не во всех обществах, необходимых для полноценного ведения бизнеса. Например, приобретение доли в обществе, на котором «висит» недвижимость, и отсутствие доли в обществе, у которого есть лицензия на продажу спиртного. В таком случае покупатель будет вынужден «консервировать» деятельность на период получения лицензии вплоть до 5-6 месяцев.

18. Отказ индивидуального предпринимателя продавца работать с покупателем, передавать имущество и переводить деятельность на покупателя.

19. Намеренное или непреднамеренное завышение стоимости имущества, активов продавцом.

20. Не учтены при определении цены доли обязательства, основания для привлечения общества к ответственности и так далее, которые вскроются после продажи доли.

21. Введение покупателя в заблуждение относительно правовой природы продаваемых прав, т. е. при обещании продать имущество на самом деле оказывается, что общество обладает не правом собственности на него, а правом аренды.

22. Нарушение порядка продажи доли, установленного Гражданским кодексом и уставом общества. Это могут быть требования о необходимости получения согласия других участников общества на продажу доли, прямой запрет на продажу доли третьим лицам, нарушение запрета по предельно допустимому размеру доли и т. д.

23. Упущение того факта, что доля приобретена продавцом в период нахождения его в браке, что может повлечь предъявление иска от супруга продавца о признании за ним права собственности на часть доли.

24. Неоплата доли ее продавцом. Это влечет прямой запрет продажи доли в пределах неоплаченной части, а если доля не оплачена в течение года со дня регистрации общества – она считается автоматически перешедшей обществу (соответственно продавец не может продать то, что ему не принадлежит). Нередки случаи, когда участник общества, не оплатив долю в нем, может осуществлять права и обязанности на протяжении многих лет без возражений со стороны других участников. Но в случае продажи им доли этот нюанс выявится со всеми вытекающими последствиями.

25. Приобретение доли по завещанию, которое оспорено или оспаривается.

26. Отказ персонала работать с новым владельцем, скрытая и явная дискредитация его распоряжений и нововведений.

27. Неоправданно раздутый штат вызовет необходимость увольнять некоторых сотрудников и пересматривать должностные обязанности остальных, что повлечет дополнительные затраты.

28. Изменение принципов ведения бизнеса, что также может повлечь необходимость увольнения некоторых сотрудников и пересмотра должностных обязанностей остальных.

29. Изношенность материальных активов.

30. Низкий уровень доходности при недостаточном обороте, высокие издержки.

31. Негативные условия сделок, репутация у потребителей. Испорченная репутация у контрагентов

32. Несоответствие предоставляемых ранее внутренних отчетов о выручке, издержках и доходности бизнеса и т. д.

Список, конечно, приличный, но бояться сложностей не надо. Следует взвешенно рассмотреть каждую позицию, получить справки об отсутствии задолженностей, провести полноценную аудиторскую проверку, а при необходимости – и налоговую.



Теги: судебные споры, риски, развитие бизнеса, затраты
Будь в курсе событий
Подпишитесь на наш пятничный дайджест, чтобы не пропустить интересные материалы за неделю