Согласно Устава и Учредительного договора, прекращение участия в Обществе (ООО) происходит в случаях:
1.перехода доли Участника в Уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством;
2.выхода Участника из Общества;
3.исключения Участника из Общества.
Является ли выходом Участника из Общества (ООО), если переход всей доли Участника в Уставном фонде Общества (ООО) к третьему лицу осуществлен по договору купли-продажи без заявления о выходе из Общества? Необходимо ли при этом выплатить Участнику, продавшему свою долю, часть имущества Общества пропорционально его доле в Уставном фонде?
Вами указано три самостоятельных варианта прекращения участия в обществе одного из участников. Согласно статьям 92 и 93 Гражданского кодекса «Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу» и «Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества» являются самостоятельными вариантами прекращения участия в обществе одного из участников и не могут отождествляться друг с другом. Данные варианты влекут различные правовые последствия.
Переход всей доли Участника в Уставном фонде Общества (ООО) к третьему лицу, осуществленный по договору купли-продажи, является прекращением участия в обществе. Однако «Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу» должен дифференцироваться от «выхода Участника из Общества» и отличается от последнего.
При «Переходе доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу» к приобретателю соответственно переходят и права на часть имущества Общества пропорционально доле в Уставном фонде. Прежний участник получает определенную денежную сумму (цену) за отчуждение своей доли (при заключении договора купли - продажи). Данная денежная сумма (цена) уплачивается приобретателем доли. Ввиду этого прежний участник лишается права на ещё какую-либо дополнительную выплату обществом действительной стоимости его доли, либо на получение в натуре имущества, соответствующего такой стоимости.
При выходе Участника из Общества, если другие участники общества отказываются от покупки его доли, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
В случае приобретения доли (части доли) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано либо распределить выкупленную им за счет собственных средств долю (часть доли) участника между другими участниками пропорционально размерам их долей, либо реализовать ее другим участникам или третьим лицам в соответствие с законодательством, либо уменьшить свой уставный фонд.
С уважением,
Юрист Дробышевский Ю. Г.
ООО «Юридическая группа «Аргументъ»
Тел./факс: (+375 17) 227 66 52
(+375 29) 389 89 89
(www.argument.by)
Вопрос - Ответ 
