USDКурс вырос 1.8527
EURКурс снизился 2.0715
Bel.biz | 15 мая 2017

Как открыть ЗАО? Все о регистрации, уставе и выпуске акций

ЗАО – одна из самых популярных форм ведения бизнеса. Её выбирают как крупные производственные компании, так и представители малого предпринимательства. Основная причина – гарантия определенной стабильности бизнеса. Ведь при этой форме партнеры не могут быстро «выйти» из общего дела, просто подав письменное заявление. Подробнее о регистрации ЗАО рассказывает Николай Артемьев, старший юрист международной юридической компании COBALT.

1. Что такое ЗАО?

Закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) – форма организации, уставный фонд которой разделен на акции. Они распределяются между учредителями ЗАО или заранее определенном кругом лиц, выступая, фактически, аналогом доли. Но эти акции не обращаются на фондовой бирже. По своим признакам и процедуре открытия форма ЗАО во многом схожа с ООО.

2. Каковы основные особенности ЗАО?

– минимальный размер уставного фонда – 100 базовых величин (сегодня примерно 1100 евро);

– участники ЗАО не могут (как в ООО) быстро выйти из бизнеса – в любое время без причин по письменному заявлению;

– необходимо осуществлять депозитарный учет акций профучастником рынка ценных бумаг;

– будучи эмитентом акций, ЗАО должно раскрывать периодическую отчетность и оперативную информацию.

3. Какие предприятия и почему выбирают форму ЗАО?  

В форме ЗАО работают как крупные производственные, торговые организации, так и субъекты среднего и малого бизнеса. А вот банки и небанковские кредитно-финансовые организации выбирают эту форму из-за требований законодательства: подобная деятельность может вестись исключительно в форме акционерного общества (ЗАО или ОАО). 

4. Чем ЗАО как форма привлекательна для стартапов?

Для стартапов, малого и среднего бизнеса форма ЗАО привлекательна тем, что гарантирует определенную стабильность. Ведь при этой форме партнеры не могут быстро «выйти» из общего дела, просто подав письменное заявление (как в ООО).

5. Что нужно для открытия ЗАО?

Принять решение о создании ЗАО, всем учредителям подписать договор о создании ЗАО. В нем необходимо:

– уточнить порядок создания ЗАО;

– перечислить права и обязанности учредителей;

– распределить обязанности учредителей по подготовке к регистрации ЗАО;

– указать сведения об учредителях ЗАО;

– определить категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;

– уточнить порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества;

– определить размер и порядок формирования уставного фонда;

– уточнить срок и порядок созыва учредительного собрания.

До госрегистрации ЗАО учредители должны согласовать фирменное наименование в регистрирующем органе, подыскать помещение для места нахождения (юридического адреса) будущей компании. Требования к наименованию и юридическому адресу ЗАО аналогичны требованиям для иных коммерческих организаций, например, ООО.

6. Что такое устав ЗАО?

Как и в иных коммерческих организациях, основной внутренний документ ЗАО – устав.

Устав ЗАО содержит информацию о количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций (простых или привилегированных), количестве акций каждой категории, структуре, порядке избрания и полномочиях органов управления и контроля ЗАО. Порядок принятия решений, предоставления участникам информации о ЗАО и др. также регламентирует устав.

Если компания выпускает привилегированные акции, устав ЗАО должен содержать информацию о фиксированном размере дивиденда либо о порядке его определения, а также фиксированной стоимости имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации ЗАО либо о порядке его определения.

7. Что такое учредительное собрание ЗАО?

На учредительном собрании общества учредители:

– утверждают решение о выпуске акций;

– утверждают устав ЗАО;

– образуют органы управления и контроля ЗАО и избирают их членов (директора, членов совета директоров, ревизора);

– утверждают оценку стоимости не денежных вкладов в уставный фонд ЗАО (при внесении неденежного вклада);

– утверждают организацию-депозитария и условия договора с ней;

– решают иные вопросы.

Учредительное собрание общества проводится очно и оформляется протоколом.

8. Каков размер государственной пошлины?

Размер госпошлины за регистрацию ЗАО такой же, как и для ООО – одна базовая величина или 23 беларусских рубля (около 110 евро).

Реквизиты для уплаты пошлины есть на сайтах регистрирующих органов.

9. Какие нужны документы для регистрации ЗАО?

Государственная регистрация ЗАО проводится в регистрирующем органе по месту нахождения будущего общества (в г. Минске – это отдел регистрации и лицензирования Мингорисполкома). Для регистрации нужны следующие документы:

1. Заявление о госрегистрации общества в установленной форме.

Заявление подписывается учредителями ЗАО. Если количество учредителей более трех, они вправе уполномочить одного из них подписать заявление, о чем должно быть указано в договоре о создании ЗАО.

Заявление также может быть подписано другим физическим лицом, уполномоченным по доверенности действовать от имени учредителей ЗАО.

2. Устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, а также электронная копия устава (в формате .doc или .rtf).

3. Оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.

10. Сколько длится процедура регистрации?

Госрегистрация ЗАО производится в день подачи документов. Свидетельство о регистрации выдается на следующий день. Извещение о постановке на учет в остальных органах (ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах, Белстат) можно получить через 5 рабочих дней.

11. Что надо сделать после регистрации ЗАО?

1. Изготовить печать.

Заказать её можно у любой частной организации, которая изготавливает печати. Срок изготовления – 1 день с момента заказа.

2. Оформить отношения с руководителем и главным бухгалтером ЗАО. 

Руководить ЗАО может нанятое физлицо по трудовому договору или нанятый управляющий (индивидуальный предприниматель) /управляющая организация. Для ведения бухгалтерского учета в ЗАО можно нанять физическое лицо по трудовому договору или обратиться к услугам бухгалтерской организации.

3. Подготовить и утвердить общим собранием акционеров регламент работы с реестром владельцев акций ЗАО.

12. Как открыть банковский счет ЗАО?

Как правило, текущие счета производятся после приема на работу лиц, которые будут подписывать расчетные документы (руководитель и главный бухгалтер). Перечень документов зависит от конкретного банка. 

Обычно для открытия текущего (расчетного) счета необходимы следующие документы: 

– заявление на открытие текущего (расчетного) счета; 

– заверенная копия устава ЗАО; 

– карточка с образцами подписей должностных лиц общества, подтверждающая право подписи документов для проведения расчетов. 

Счет открывается не позднее следующего банковского дня после обращения в банк и представления всех необходимых документов.

13. Как открыть счета «депо» по учету акций?

Для открытия счета «депо» ЗАО в депозитарий представляются следующие документы:

– письменное заявление на открытие счета «депо» по форме согласно регламенту депозитария;

– заверенная копия документа о государственной регистрации ЗАО;

– заверенная копия устава ЗАО.

Также открываются накопительные счета «депо» на имя акционеров ЗАО.

14. Как выпустить и зарегистрировать акции?

Размещение акций осуществляется путем их распределения среди его учредителей. Акции выпускаются в размере объявленного в уставе уставного фонда ЗАО.

Зарегистрировать акции необходимо в течение 2 месяцев с даты госрегистрации ЗАО.

Для государственной регистрации акций ЗАО надо обратиться в отдел (управление) по ценным бумагам главного управления Министерства финансов Республики Беларусь по областям (г. Минску) со следующими документами:

1. Заявление о государственной регистрации акций по установленной форме.

2. Решение о выпуске акций по установленной форме.

3. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (0,2% от объема выпуска акций, но не более 300 базовых величин).

***

Процедура открытия ЗАО предполагает многоэтапный процесс. Дополнительно его осложняет выпуск и регистрация акций, обязательство ЗАО вести их учет через депозитарий, выполнять требования по отчетности ЗАО как эмитента акций. 

Процедура открытия ЗАО предполагает многоэтапный процесс. Дополнительно его осложняет выпуск и регистрация акций, обязательство ЗАО вести их учет через депозитарий, выполнять требования по отчетности ЗАО как эмитента акций. 




Будь в курсе событий
Подпишитесь на наш пятничный дайджест, чтобы не пропустить интересные материалы за неделю