USDКурс снизился 1.9366
EURКурс снизился 2.3198
Bel.biz | 05 апреля 2017

Как закрыть общество с ограниченной ответственностью?

Прекращение деятельности юридического лица – процедура, предполагающая четкий порядок. Отступление от него чревато проблемами.

О том, как правильно ликвидировать ООО, рассказывает Николай Артемьев, старший юрист международной юридической компании COBALT.

1. Что такое ликвидация ООО?

Ликвидация ООО – это прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам с последующим исключением ООО из ЕГР

2. Какой бывает ликвидация ООО?

Ликвидация ООО бывает добровольной или принудительной. В первом случае ликвидация происходит по решению учредителей ООО. Во втором – по решению регистрирующего органа или суда.

Ликвидацию ООО отличается от ликвидационного производства в рамках процедуры банкротства. Последнее применяется, если у вас не хватает имущества и средств для расчета с кредиторами. Банкротство – отдельная процедура прекращения деятельности.

3. Каковы причины ликвидации ООО?

Решение о ликвидации ООО может быть принято по любым причинам. Например: нежелание партнеров по бизнесу продолжать совместное сотрудничество, нецелесообразность дальнейшего осуществления бизнеса, уход с «рынка» и т.п.

4. Каковы основные нормативные акты, регулирующие вопросы ликвидации ООО?

– Гражданский кодекс Республики Беларусь.

– Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

– Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1.

5. Как быстро можно ликвидировать ООО?

Ликвидация ООО представляет собой сложный процесс, занимающий в среднем от 3 месяцев до 1 года.

6. Кто может быть ликвидатором?

Ликвидатором ООО может быть любое физическое лицо, в том числе один из учредителей ООО, его руководитель, иные работники, а также третьи лица, имеющие квалификацию и знания, которые необходимы для осуществления ликвидации (бухгалтеры, экономисты, юристы и др.). Ликвидатором также может быть и другое юридическое лицо.

К ликвидатору со дня его назначения переходят полномочия по управлению делами ООО, в том числе полномочия руководителя. Обычно с ликвидатором заключается гражданско-правовой договор на выполнение функций по ликвидации ООО. С этого момента также необходимо прекратить трудовые отношения с руководителем ООО, а также произвести переоформление карточек с образцами подписей и оттиска печати на имя ликвидатора.

 

7. Кто не может быть ликвидатором ООО?

Если на дату принятия решения о ликвидации ООО перед кредиторами имеются долги, то ни руководитель ООО, ни его учредители не могут быть назначены ликвидатором. Но ликвидатором могут быть назначены другие работники ликвидируемого ООО, а также лица, не являющиеся его работниками, и соответствующие установленным требованиям.

Поэтому до принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора важно определить, имеются ли какие-то долги у ООО перед кредиторами.

8. Что еще важно помнить, принимая решение о ликвидации общества?

Компании, включенные в координационный план контрольной (надзорной) деятельности, не могут быть ликвидированы до проведения и завершения плановой проверки. Это обстоятельство необходимо учитывать, решая ликвидировать ООО.

Проверить нахождение компании в координационном плане можно на сайте Комитета государственного контроля Республики Беларусь.

9. Каковы основные этапы ликвидации?

1. Принять решение о ликвидации ООО и назначить ликвидатора.

Решение оформляется протоколом общего собрания участников ООО. Причем за ликвидацию ООО должны проголосовать все участники. Решение о ликвидации ООО должно содержать:

- порядок и сроки ликвидации (не более 9 месяцев с опцией продления до 12 месяцев);

- лицо, назначенное ликвидатором, а также его местонахождение.

2. Уведомить регистрирующий орган (исполком) о ликвидации ООО.

Срок уведомления – 10 рабочих дней с даты подписания протокола общего собрания участников ООО о ликвидации.

Перечень необходимых документов для подачи:

– заявление о ликвидации по установленной форме;

– решение о ликвидации, легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения (только для участников ООО, являющихся иностранными компаниями).

После рассмотрения уведомления о ликвидации  исполком выдает информационное письмо-справку о внесении сведений в ЕГР о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

3. Опубликовать сообщение о ликвидации ООО в сети Интернет

Источник публикации – официальный сайт юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к журналу.

С этого момента начинается срок для заявления требований кредиторов, который не может быть менее 2 месяцев с даты публикации.

4. Письменно известить кредиторов ООО

Помимо опубликования сведений о ликвидации ООО также необходимо письменно известить всех кредиторов ООО. Уведомления целесообразно направлять почтой заказными письмами с уведомлениями о получении, т.к. в дальнейшем это позволит при необходимости подтвердить факт надлежащего уведомления соответствующего кредитора.

5. Организовать проверку ООО государственными органами (ИМНС, ФСЗН, РУП «Белгосстрах», таможенными органами)

Проверки проходят в срок от 1 до 3 и более месяцев с момента уведомления исполкома о начале процедуры ликвидации. По итогу проверки выдаются справки о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетом.  

10. Как увольнять работников ООО?

Работники могут быть уволены по различным основаниям. А именно: 

- в связи с ликвидацией ООО. 

В этом случае необходимо письменно предупредить работников не менее чем за 2 месяца до увольнения. С согласия работника предупреждение об увольнении можно заменить выплатой компенсации в размере двухмесячного среднего заработка.

При прекращении трудовых отношений в связи с ликвидацией работникам также выплачивается выходное пособие. Его размер – не менее трехкратного среднемесячного заработка.

- по соглашению сторон.

В этом случае выходное пособие не выплачивается.

К началу процедуры ликвидации в штате целесообразно оставлять минимальное количество работников для сопровождения процедуры ликвидации (например: финансовый директор, главный бухгалтер) или вообще прекратить трудовые отношения со всеми работниками. Но последняя опция актуальна, когда ликвидатором выступает специализированная компания.

К моменту утверждения окончательного ликвидационного баланса целесообразно уволить всех работников ООО.

 

11. Что еще важно сделать, увольняя сотрудников? 

Об увольнении работников ликвидатор должен уведомить органы по труду, занятости и социальной защите.

12. В какой срок рассматриваются требования кредиторов?

Кредиторы предъявляют свои требования в срок, установленный в публикации (обычно 2 месяца). Ликвидатор проверяет, соответствуют ли они законодательству и фактическим требованиям, и решает включить их в реестр требований.

Требования кредиторов, заявленные после истечения срока для их предъявления, удовлетворяются из имущества ООО, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, которые были заявлены в срок.

13. Как проводить инвентаризацию имущества и обязательств, взыскивать дебиторскую задолженность?

Инвентаризация активов и обязательств проводится в установленном порядке. Дебиторы выявляются по данным бухгалтерского учета. Затем принимаются досудебные и судебные меры по погашению дебиторской задолженности.

 

14. Как составлять и утверждать промежуточный ликвидационный баланс?

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока для предъявления требований кредиторов. Он должен содержать следующие сведения:

– состав имущества организации;

– перечень предъявленных кредиторами требований;

– результаты рассмотрения требований кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс составляет и подписывает ликвидатор. Затем его утверждает общее собрание участников ООО.

Если после утверждения промежуточного ликвидационного баланса будет выявлено, что ликвидируемое ООО не может удовлетворить все требования кредиторов, дальнейшая процедура ликвидации такого ООО осуществляется только при проведении процедуры банкротства.

В данном случае ликвидатор ООО должен подать в суд заявление о банкротстве в течение месяца со дня выявления этих обстоятельств.

15. Что будет, если учредители нарушили закон при ликвидации ООО? 

Учредители ООО, ликвидатор, которые нарушили требования законодательных актов, регулирующих порядок ликвидации ООО, в результате которых компанию исключили из ЕГР без процедуры банкротства, солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по долгам ликвидированного ООО. Его размер – неудовлетворенные требования кредиторов. 

В последующем к таким лицам может быть предъявлен иск (срок давности - 3 года со дня исключения ООО из ЕГР).

 

16. Как рассчитаться с кредиторами ООО?

Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в следующей очередности:

1. требования граждан, перед которыми ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;

2. выплата выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплата труда лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам;

3. задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды. Также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО;

4. расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей.

 

17. Что делать, если не хватает денег, чтобы рассчитаться с кредиторами? 

Ликвидатор удовлетворяет требования кредиторов за счет имеющихся у ООО денежных средств. Если денежных средств недостаточно, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами, ликвидатор продает имущество ООО посредством публичных торгов в установленном порядке. Любой другой способ продажи такого имущества недопустим.

18. Как рассчитаться с учредителями?

Учредителям ООО передается имущество, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов.

19. Как составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс?

Рассчитавшись с кредиторами ООО, ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Он должен быть подписан ликвидатором и утвержден общим собранием участников ООО.

20. Каковы последние шаги при закрытии ООО?

1. оформить и сдать документы в архив.

Факт сдачи документов подтверждается справкой, которая в установленном порядке передается архивом в регистрирующий орган.

2. представить документы в регистрирующий орган для исключения из ЕГР. 

В частности, в регистрирующий орган необходимо представить печать ООО, окончательный ликвидационный баланс, оригинал свидетельства о государственной регистрации ООО.

Решение об исключении ООО из ЕГР регистрирующий орган принимает при условии, что ООО представило все необходимые для ликвидации документы; поступили соответствующие сведения из архива; имеются справки об отсутствии задолженности перед бюджетом, органами ФСЗН, Белгосстрах.

3. закрыть счета в банке. 

 

Процедура ликвидации завершается тем, что регистрирующий орган вносит в ЕГР запись об исключении ООО из указанного регистра. С этой даты ООО признается ликвидированным. Регистрирующий орган выдает уведомление о внесении записи в ЕГР об исключении из него ООО.

 

Читайте также: 

Как открыть общество с ограниченной ответственностью




Будь в курсе событий
Подпишитесь на наш пятничный дайджест, чтобы не пропустить интересные материалы за неделю