Bel.biz
title image

«Это сигнал сразу для нескольких целевых аудиторий»: почему сделка RocketData — знаковая для Беларуси

На этой неделе сервис по управлению онлайн-присутствием бизнеса RocketData анонсировал новый раунд инвестиций. Стартап привлек от RBF Ventures и нескольких бизнес-ангелов $500 000. Рассказываем, как Дарья Данилова, CEO RocketData, искала инвестиции, и приводим мнение экспертов, почему эта сделка — знаковая для беларусской венчурной экосистемы.

Дарья Данилова, CEO RocketData

О привлечении второго раунда инвестиций мы задумались в мае 2018 года, так как понимали, что надо масштабироваться. Сейчас сервис RocketData работает в Беларуси и России, сотрудничает с 40 платформами, клиенты — Decathlon, Х5 Retail Group, Inventive Retail Group и др.

Одним из потенциальных инвесторов был RBF Ventures. Согласно правилам работы фонда, в сделках проектов ранних стадий, таких как RocketData, должны также участвовать частные инвесторы на сумму не менее 25% раунда. Решение фонда инвестировать должно быть подтверждено деньгами частных инвесторов с рынка.

Дарья Данилова (в центре)

Поэтому мы занялись поиском частных инвесторов. По результатам общения с ними сделали шорт-лист — кто готов инвестировать, на каких условиях. Потом выбирали тех, с кем хотелось бы поработать: кто поможет деньгами, экспертизой, связями на рынке и просто вызывает симпатию и уважение.

Например, Кирилл Чикеюк. Я рассказала ему про проект и что ищем инвестора. Он удивился, так как прежде ни в кого не инвестировал, хотя такие мысли посещали. Но не было человека, который бы обратился с просьбой. Мы встретились с Кириллом, его командой, презентовали проект маркетологам и техническим экспертам компании. Наши платформы в чем-то похожи. Ведь и Hypervsn (Kino-mo) не только делает девайсы, но и создает собственный маркетплейс, предлагает SaaS-решение. Есть точки пересечения.

Кирилл Чикеюк (второй справа)

Совместно с другим инвестором — Константином Келлером, хотим добавить в RocketData новые функции. У Кости большой опыт применения AI в работе с отзывами.

Некоторым нашим клиентам в день приходят сотни, а то и тысячи отзывов. Маркетолог их обрабатывает вручную и в идеале должен отвечать на все. Даже если клиент просто написал: «Спасибо, мне все понравилось». Поэтому хотим создать машинообучаемую систему, которая снимет нагрузку с маркетологов и контент-менеджеров, но будет неотличимой для пользователей. Также отзывы — интересный массив данных о том, что говорят потребители о компании и её продуктах. Можно внедрить решение, которое позволит топ-менеджерам компании получать бизнес-инсайты из отзывов.

Вообще фандрайзинг оказался приличной проверкой на стрессоустойчивость. Иногда казалось, что сделки вообще не будет. Во-первых, подготовительный процесс: согласование и подписание Term Sheet (из-за того, что у нас несколько раз менялся состав частных инвесторов, согласование заняло 1,5 месяца), проверка Due Diligence и др.

Во-вторых, когда задействовано много сторон, именно фаундер отвечает за то, чтобы учесть пожелания всех.

Ну и главное: СЕО должен разобраться во всех юридических вопросах. В Беларуси пока немного сделок с участием беларусского венчура, поэтому многие понятия были в новинку. В этой сделке на нашей стороне выступала юридическая фирма Sorainen. На мой взгляд, с первого дня фаундер должен держать в голове экзит: как будет выходить из компании. Исходя из этого, принимаются все решения. Поэтому с самого начала стоит обращаться за помощью к юристам, причем привлекать именно тех, которые дадут дельный совет, как правильнее организовать бизнес. Это снимет вопрос в будущем, когда будете продавать компанию.

Мое финальное мнение таково: сегодня RBF Ventures— один из  самых активных и при этом адекватных инвесторов на рынке. Команда фонда — увлеченные профессионалы, с отлаженными бизнес-процессами, конструктивным подходом к решению задач. К тому же фонд действительно готов и хочет инвестировать. Мы видели большую заинтересованность все сделать быстро и легко для фаундера. О совместной работе — самые лучшие воспоминания.

Выбрав инвестором RBF Ventures, рассчитываем, что фонд выведет нас на крупных российских игроков рынка, поможет наладить отношения с площадками-партнерами, поможет с выходом и налаживанием бизнеса в других странах.

Также для нас немаловажно, что лимиты инвестиций в один проект у RBF Ventures намного выше суммы, которую мы подняли в этом раунде. Фонд готов инвестировать до $2,5 млн в один проект. В Series A рассматриваем возможность продолжения работы с фондом. Это сэкономит много сил и времени, которые тратит CEO на привлечение раунда. При этом мы уже сейчас начинаем строить отношения с другими потенциальными инвесторами, чтобы к моменту следующего раунда у нас был выбор.

В стратегии экзита рассматриваем два варианта. Первый — ранний на российском рынке или в СНГ. Второй — в Европе или США, если решим там работать и дела будут идти хорошо.

С первым сценарием экзита фонд может быть особенно полезен. Потому что первые сделки совершаются по рекомендации. Ты не можешь просто так прийти в корпорацию  и сказать: «Купите нас».

Деньги планируем потратить на масштабирование и за ближайшие полгода выйти на другие страны СНГ. К середине следующего года — на европейский рынок. В следующем году ставим суперамбициозную цель — выйти на выручку в $1,5 млн и освоить как минимум 5 новых рынков. Уверена, все получится. 

Виктория Михневич, старший юрист юридической фирмы Sorainen

Отличительная черта этой сделки, что и команда, и юрлицо — резиденты Беларуси, которые принимают деньги от местных бизнес-ангелов и условно местного фонда. При этом фонд берет equity — определенную долю с учётом внесённой суммы. То есть входит как равноправный партнер и участник компании. Фактически, это — первая венчурная сделка с прямыми инвестициями венчурного фонда в капитал беларусского стартапа по беларусскому праву.

Дарья Данилова, Виктория Михневич и другие члены команды RocketData

Прежде в Беларуси были сделки по инвестированию в стартапы. Но именно эта сделка структурирована с использованием инструментов, которые обычно применяются во всем мире при оформлении сделок подобного рода. Их не совсем верно называть «английским правом»: аналогичные или схожие инструменты есть в законодательстве многих европейских стран, России. Скорее, это международные стандарты совершения венчурных сделок. Самые очевидные и полезные из них:

1.Договор об осуществлении прав участников общества. В обиходе — акционерное соглашение или корпоративный договор. Документ урегулирует права и обязанности всех сторон: основателей, инвесторов и самого стартапа, помогает отразить условия сотрудничества в рамках одной компании, отличные от тех, что устанавливает законодательство.

До вступления в силу Декрета №8 (28 марта 2018 года), стороны в таком составе не смогли бы в принципе заключить работающий корпоративный договор, т.к. беларусское законодательство не позволяет всем участникам компании, а также самой компании, быть его сторонами.

Если есть корпоративный договор, где вы можете прописать правила игры, то каждая сторона может защитить свои интересы и понимать, как будут развиваться события в дальнейшем.

2.Условия drag-along и tag-along. Обычно они включаются в корпоративный договор и защищают интересы мажоритариев и миноритариев при продаже компании. Drag-along дает мажоритарию (одному или нескольким участникам) право требовать от миноритария(-ев) присоединиться к сделке по продаже долей третьему лицу по той же цене и на тех же условиях. Для основателей важно, чтобы в случае экзита все участники согласились поучаствовать в продаже и выйти из проекта, т.к. потенциальный покупатель может быть заинтересован в покупке 100% компании. Так как это может быть значительно выгоднее, чем продажа по частям или с миноритариями в довесок.

Tag-along предоставляет право миноритарному участнику присоединиться к продаже иными участниками своих долей третьему лицу на аналогичных условиях.

3.Опционы Put и Call. Дают право продать (и обязанность купить) и право купить (и обязанность продать) долю в компании соответственно.

4.Ликвидационные привилегии, возмещение имущественных потерь и иные условия и механизмы, позволившие отразить договоренности сторон сделки.

Для стартапа важно иметь юридическую поддержку, чтобы понимать, что означают конкретные условия сделки, как будут работать юридические формулировки в жизни, иметь другое мнение относительно условий, которые предлагает инвестор. Чтобы отклонить или внести в них изменения с обоснованием, которое будет понятно для инвестора.

Беларусское законодательство, ввиду чрезмерной зарегулированности, имеет много подводных камней (императивных норм).

Поэтому включения разумных и справедливых условий, а также простого понимания того, что написано в договоре, недостаточно. Кроме того, заключая сделку, необходимо оценить её условия со всех сторон и видеть полную юридическую картину, включая налоговые последствия, валютное, антимонопольное регулирование и проч. Люди без юридического бэкграунда зачастую не могут разобраться во всех этих нюансах, поэтому стартапы заинтересованы, чтобы и на их стороне был юрист.

Что сказать о Декрете №8 в действии? Он работает в той части, в которой позволяет использовать некоторые необходимые инструменты и не руководствоваться определенными нормами иного действующего законодательства. Так что Декрет помогает, как сторонам сделки, так и юристам, которые её оформляют. Хотя этот процесс не обходится без сложностей.

Декрет не решает многих вопросов, возникающих в связи с иным существующим законодательством.

Остаются  открытыми вопросы: что будет, если компания выйдет из ПВТ или будет лишена статуса резидента? Что делать с соглашениями и инструментами, которые можно использовать только в отношении резидента?

Думаю, во многом эффект от Декрета №8 определит то, как сами юристы будут использовать нормы Декрета на практике, в конкретных сделках. Необходимо формировать практику, которая будет удобна как беларусским стартапам, так и инвесторам. Его применяют — наша компания, например, участвовала в двух крупных сделках, структурированных по Декрету №8.

Дмитрий Калинин, директор БИФ

Мы изучили около 200 беларусских проектов и пришли к выводу, что RocketData — один из лучших. Несколько раз анализировали его детали и рассматривали на инвесткомитете фонда с привлечением лучших экспертов рынка. По итогам одного из заседаний было отмечено, что эта сделка близка к эталонной по всем параметрам: стартап работает, продукт готов, есть продажи, клиенты, перспективный рынок и, что самое важное, — адекватен сам фаундер.

Часто адекватность и понимание основателем стартапа условий венчурной сделки — сильное конкурентное преимущество. Разумеется, в процессе у нас были некоторые критические точки. И то, как вел себя фаундер, говорит о том, что в дальнейшем с ним будет комфортно работать.

Дмитрий Калинин

В целом нам проще работать с фаундерами, которые уже работали с зарубежными акселераторами и инвесторами. Многие беларусские проекты говорят, что мы слишком много требуем. Те же проекты, которые уже прошли акселерацию и общались с иностранными фондами, знают, что наши требования — не что-то сверхъестественное. Мы работаем в соответствии с международными подходами.

У Дарьи, по всей видимости, врожденное понимание этих моментов. Она знает, что у инвестора свои интересы и пришла не за тем, чтобы ей дали деньги на реализацию мечты. Она изначально выстраивала бизнес и сейчас закладывает в его развитие как наши интересы, так и свои. Показательно, что уже сейчас она думает о следующем раунде и потенциальном экзите. На мой взгляд, это — правильное мышление и поведение фаундера.

Сделку с RocketData можно рассматривать через призму истории фонда: это наша первая беларусская сделка. Но вообще эта сделка, фактически, странового масштаба. Она должна стать сигналом сразу для нескольких целевых аудиторий.

Во-первых, для беларусского стартап-сообщества. В Беларуси начали финансировать проекты: есть и финансовые участники, готовые вкладываться, и законодательная база, которая структурирует отношения в соответствии с прогрессивными нормами, с учетом страхования рисков стартапов, инвесторов и др. Этот прецедент должен раскрепостить фаундеров в их понимании, как взаимодействовать с инвесторами, в частности, с нашим фондом.

Также это сигнал венчурному сообществу — бизнес-ангелам и частным инвесторам. В лице нашего фонда в стране появился лид-инвестор, который готов вкладывать не единолично, а в кооперации, с привлечением соинвесторов. Хотим, чтобы в сделках было задействовано как можно больше участников, которые дают не только деньги, но и компетенции. Это полезно для венчурного сообщества и экосистемы в целом.

И еще это сигнал для зарубежных инвесторов и фондов, что в Беларуси заработал механизм структурирования сделок по классическому праву. Ведь у фондов есть критерии юридической безопасности сделок. Теперь они знают, что в Беларуси можно заключать сделки подобного рода. Видят, что здесь есть экосистема, юридическая база. Этот прецедент показывает, что механизм работает. Фактически сделка с RocketData — старт работе венчурной экосистемы Беларуси. Ведь задействованы все элементы: стартапы, юристы, бизнес-ангелы, частные инвесторы, фонды, ПВТ. Появилась success story, теперь надо её масштабировать.

Фото: Глеб Соколовский.

 

Интересно? Поделитесь с друзьями!
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  

Похожие статьи

Imaguru Video

Популярное